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STJ: Registro extemporâneo de alteração societária não retroage |
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05.10.2023 |
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No caso, uma sociedade limitada foi transformada em sociedade simples, o que transferiu o arquivamento das futuras alterações contratuais para o registro civil das pessoas jurídicas da cidade.
A 4ª turma do STJ, por unanimidade, decidiu que o registro extemporâneo da retirada de um sócio não tem efeitos retroativos e, como consequência, pode acarretar a manutenção de sua responsabilidade por dívidas contraídas pela sociedade.
"O registro possui, em regra, natureza declaratória, o que permite a caracterização do empresário individual ou da sociedade empresária e sua submissão ao regime jurídico empresarial em virtude do exercício da atividade econômica. No entanto, os atos de modificação societária exigem publicidade pelo registro para produzirem efeitos contra terceiros", declarou o relator do recurso, ministro Antonio Carlos Ferreira.
Na origem do caso, uma sociedade limitada registrada na Jucerja - Junta Comercial do Rio de Janeiro foi transformada em sociedade simples em 2004, o que transferiu o arquivamento das futuras alterações contratuais para o registro civil das pessoas jurídicas do Rio de Janeiro. Em uma dessas alterações, de 2007, a então sócia administradora deixou a sociedade.
Ocorre que a alteração que transformou a pessoa jurídica em sociedade simples só foi arquivada na Jucerja em 2014. Após ser citada em execuções fiscais decorrentes de débitos contraídos pela sociedade depois de sua saída, a empresária ajuizou ação contra a Jucerja para que fosse retificada a data do arquivamento da transformação societária, mas não teve êxito nas instâncias ordinárias.
Efeitos
No STJ, o ministro Antonio Carlos Ferreira observou que, a partir da transformação em sociedade simples, os atos societários passam a ser registrados apenas no registro civil das pessoas jurídicas. No caso em análise, porém, a transformação do tipo de sociedade só foi arquivada na Jucerja dez anos depois, de modo que, nesse período, a autora da ação continuou a figurar como sócia administradora da empresa.
O relator apontou ainda que, nos termos dos arts. 1.150 e 1.151 do Código Civil e do artigo 36 da lei 8.934/94, as alterações de contrato social produzem efeitos a partir da data em que foram lavrados, desde que registrados nos 30 dias seguintes; ou a partir da data do registro, se o prazo não for observado.
"A transformação do tipo societário - de limitada para simples - exigia, primeiramente, seu registro na Junta Comercial para, após e em razão de seu novo tipo societário, ser registrada no registro civil das pessoas jurídicas do Rio de Janeiro, como determina a legislação. A ausência de continuidade do registro na junta comercial possibilitou que as ações fossem direcionadas contra a recorrente exatamente pelo fato de que, formalmente, ela figurava como sócia administradora naquela entidade registral", concluiu o ministro ao negar provimento ao recurso.
Processo: REsp 1.864.618
Fonte: Migalhas.
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